L’ assemblée Générale est le vocable sous lequel on désigne la réunion des actionnaires d’une société de capitaux, ou encore des porteurs de parts  dans les sociétés de personnes, lorsqu’ils sont conviés à débattre et à prendre des décisions importantes.

Elle constitue une étape crutiale dans la vie d’une entreprise. Il existe deux types d’assemblée générale, chacune porteuse de finalités distinctes : L’assemblée générale extraordinaire qui répond à une préoccupation urgente et majeure de l’entreprise, et l’assemblée générale ordinaire, encore appelée assemblée générale annuelle que nous allons vous permettre de comprendre facilement , en 4 points essentiels.

1. LA TENUE DE L’AGO EST UNE OBLIGATION LEGALE

L’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et Groupement d’Intérêt Economique (AUDSCGIE) révisé le 30 janvier 2014, impose la tenue d’une assemblée générale ordinaire (AGO) une fois l’année et au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice comptable.

En d’autres termes, L’AGO doit se siéger en principe avant le 30 juin de l’année suivante, , pour les entreprises dont l’exercice fiscal court du 1er janvier au 31 decembre.

Cet exercice peut néanmoins être plus long ou plus court pour la première année d’existence d’une entreprise, en application de l’article 7-3 de l’acte uniforme portant Organisation et Harmonisation des Comptabilités des entreprises.

De même le délai de la tenue d’une AGO peut-être  exceptionnellement être prorogée par décision de justice.

Sont principalement concernées par l’AGO  les sociétés en nom collectif  (article 288), en commandite simple (article 306), la SARL (article 348),  les sociétés anonymes (article 548), Sociétés par actions simplifiées (article 853-11), et même les sociétés civiles et les coopératives (arts. 342 et 263 AU relatif aux Sociétés Coopératives du 15 décembre 2010),

1. L’AGO VEILLE AU BON FONCTIONNEMENT DE L’ENTREPRISE

L’assemblée générale ordinaire est un rendez-vous important qui permet aux associés  ou actionnaires de prendre part à la vie et au contrôle de l’entreprise. Elle vise à prendre des décisions sur la gestion courante de l’entreprise.

Diverses questions sont par conséquent  abordées et les associés ont le pouvoir d’accepter ou de désapprouver le rapport de gestion de l’entreprise qui leur est présenté par le dirigeant social.

A cet effet, l’AGO vise à entre autres à :

• Approuver les états financiers de l’entreprise signifie
• Apprécier le rapport de gestion, valider les décisions prises par les dirigeants,
• Décider de l’affectation du résultat si les chiffres sont positifs, soit en constituant une réserve du résultat, soit en l’investissant, ou encore en le distribuant sous forme de dividendes.
• Evaluer et approuver les conventions intervenues entre la société et l’un de ses dirigeants ou associé et plus généralement les décisions et engagements pris par les dirigeants au cours de l’exercice écoulé,
• Décider des orientations futures de l’entreprise telles que : les nouveaux partenariats, le recrutement du personnel, la nomination ou le remplacement dirigeants et/ou des commissaires aux comptes, l’autorisation d’effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l’accord préalable des associés, et de façon générale toutes autres questions qui n’emportent pas la modification des statuts.

1. L’ AGO OBEIT AUX CONDITIONS DE FORME ET DE FOND

Les conditions de validité à peine de nullité pour irrégularité d’une AGO, ou de l’une des étapes postérieures ou antérieures à celle-ci, dépendent de la forme de l’entreprise.

Elles tiennent généralement à: la périodicité des réunions, aux modalités de convocation des associés et communication de documents, aux règles relatives au quorum,  aux votes , aux  délibérations etc.

Par exemple, dans les Sociétés anonymes, l’AGO ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires ou associés presents ou representés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.

Dans les SARL par contre, les decisions sont adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitié du capital.

Le respect de certaines règles de forme et de fond avant ou pendant la tenue des AGO étant prescript à peine de nullité, il est impératif d’en avoir la saine maitrise, à défaut de se faire assister par des professionnels.

1. LES DECISIONS PRISES EN AGO SONT SOUMISES A UN FORMALISME PARTICULIER

Toutes les résolutions ou décisions prises à l’occasion de l’AGO sont établies sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par l’autorité judiciaire compétente.

A défaut, elles sont constatées par des procès-verbaux établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. Ils indiquent la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés ou actionnaires présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et les résultats des votes. Leur rédaction nécessite par conséquent une attention particulière et une certaine technicité.

Pour être valables et surtout opposables aux tiers, les procès-verbaux de l’assemblée générale ordinaire sont signés par chacun des associés présents. Ils sont ensuite soumis à l’enregistrement auprès de l’administration fiscale lorsque la loi de Finance l’exige. De plus, ils doivent être déposés au greffe de la juridiction compétente ou de l’organe compétent du lieu du siège social de l’entreprise, avant d’etre ranger dans les archives de l’entreprise.

En somme, l’assemblée générale ordinaire est le moyen par excellence de contrôle de l’administration et du fonctionnement d’une entreprise. Le défaut de convocation de celle-ci ou sa non tenue, sont souvent lourds de conséquences pour l’entreprise, en cas de controle par les organes regulateurs ou l’administration fiscale. De meme les dirigeants peuvent voir leur reponsabilité engagée sur le plan civile ou pénale .

N’avez-vous jamais tenue une AGO? Les formalités de sa tenue vous semblent-elles astreignantes?

Notre cabinet d’avocats est disposé à vous apporter conseils et assistance juridiques, afin de vous permettre de vous concentrer sur le développement de votre entreprise.